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(上接D37版)鲁银投资集团股份有限公司关于上海证券交易所问

发布时间:2019-11-02 18:08:40 人气:1937

(d37版本附后)

3.半年度报告显示,2019年上半年,公司营业收入同比下降0.84%,销售费用同比增长260.18%,其中货运及杂项费用5123.04万元,同比增长299.44%。其他销售费用也增加了不同的幅度。请结合报告期内公司营业收入和销售费用的具体构成和变化情况,分析说明公司营业收入下降情况下销售费用大幅增加的原因和合理性。

[答复]

(1)当期收入变动的主要原因:①资产重组后的主体盐业公司将纳入本期合并范围;(二)公司部分贸易业务模式的调整导致今年确认的贸易收入较去年同期下降;(3)房地产行业处于清算阶段,销售量相对较小。(各部分收入详情请参考第一个问题(1)(2)各部分收入分析)各业务部分收入对比变动表如下:

单位:万元

本期销售费用增加主要是由于资产重组后的主体盐业公司纳入本期合并范围,以及销售相关费用增加。盐业部门本期销售费用为4686.55万元,占公司销售费用总额的71.14%。与去年同期相比,本报告期内本公司原经营部门子公司的销售费用变化不大。粉末冶金部门作为公司的主要经营部门,占销售费用的82.78%。本报告期销售费用与去年同期基本持平,其他行业销售费用波动幅度较小。

(3)销售费用及新增相关费用明细如下:

本期销售费用比上一期增加主要包括员工工资、运费和杂费、差旅费和机械材料消耗。由于今年盐业相关费用新增,销售费用较去年同期大幅增加。

(1)本期职工工资比上年同期增长355万元,增长143.50%;其中,盐业合计增长301万元,占当前工资的近50%。工资的增长主要是由于联合盐业的增长。

(2)本期交通杂费比上年同期增加3840万元,增幅近三倍;其中,盐业合计增长3759万元,占本期运费和杂费的73.38%。盐业运输成本较高的原因是公司主要承担销售盐的运输成本,因此运输成本相对较高。运费的增加主要是由于联合制盐行业的增长。

(3)本期办公费用比上期增加563,100元,合盐公司增加603,500元,主要是由于盐公司销售部办公业务正常。

(4)其他销售费用金额较小,变化较大;发生巨大变化的主要原因是盐业的合并。该公司用于除盐行业的销售费用相对较小,这与该公司的经营相一致。

综上所述,由于今年与去年同期收入和销售费用的比较基数不同,收入和销售费用的变化率不成比例。

4.相关公告显示,2018年12月,公司以13.32亿元人民币从山东盐业集团有限公司(以下简称山东盐业)收购了山东岱岳制盐有限公司(以下简称岱岳制盐)等9家目标公司,商誉1516.9万元。交易对手山东盐业承诺,目标公司将在2019年实现净利润8259.2万元。半年度报告显示,2019年上半年,9家目标公司实现净利润总额580.7万元,仅占年度净利润承诺的6.15%。其中,岱岳盐业有限公司实现净利润-438.8万元,其他目标公司净利润不到500万元。要求公司:(1)结合公司实际控制人和交易对手山东盐业,说明采用不完全相同的控股企业合并会计处理相关资产和确认商誉的依据和合理性;(2)根据行业发展、目标公司经营模式、下游客户情况、相关收入和成本确认政策等。解释报告期内岱岳盐业亏损的原因和其他目标公司利润规模较小的原因;(3)补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程,并结合业绩承诺、目标公司运营和未来运营计划,说明相关业绩承诺的可行性和商誉减值风险的存在。

[答复]

(一)结合公司实际控制人和交易对手山东盐业,说明采用不完全相同的控制企业合并会计处理相关资产和确认商誉的依据和合理性;

1.山东盐业公司及其交易对手的实际控制人

(1)公司的实际控制人

截至2019年6月底,山东郭辉投资有限公司持有路引投资134,828,570股,占23.73%,为公司控股股东。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有山东郭辉投资有限公司100%的股权,山东省人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。

(2)交易对手山东盐业集团有限公司实际控制人

截至2019年6月底,山东盐业集团有限公司的控股股东和实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会成员,其控制关系如下图所示:

2.对相关资产的收购和商誉确认采用不完全控制企业合并会计的依据和合理性

(一)对不在同一控制下的企业合并收购相关资产采取会计处理的原因

根据《公司法》第216条,“国家控制的企业不仅仅是由国家控制的《企业会计准则第36号——关联方披露》第6条规定:“仅由国家控制且无其他关联方关系的企业不构成关联方。”

根据《上市公司实施新会计准则协调小组工作组会议纪要》(2007年第2号):“根据财政部会计司与会计司协调会议的精神,在相同控制条件下企业合并的确定应以严格控制原则为基础,公司一般应将同一企业集团内的企业合并认定为在相同控制条件下的企业合并;国家或地方SASAC控制下的企业之间的合并通常应根据每个案例的实际情况确定。”

根据《企业会计准则解释》(2010):“同一控制下的合并通常发生在企业集团内部,如集团内的母子公司之间、子公司与子公司之间等。由于这种类型的合并实质上是集团内企业之间的资产或权益转移,集团母公司是在合并前后能够对参与合并的企业行使最终控制权的一方。......企业间的合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合合并交易的各个方面,根据实质重于形式的原则来判断。正常情况下,同一控制下的企业合并是指同一企业集团内的企业之间的合并。与国家控制的企业的合并不应仅仅因为参与合并的所有各方在合并前后都受国家控制而被视为同一控制下的合并。”

本次重组在山东产权交易中心的组织和监督下,通过公开上市和转让进行,并按照公平公正的市场交易规则自愿达成。此次交易中,山东SASAC作为国有资产监管机构,仅履行了审批重组方案的职能。因此,该交易由不同控制下的企业合并会计处理。

(2)确认商誉的依据和合理性

根据《企业会计准则第20号——企业合并》,对于不在同一控制下的企业合并,买方应在购买日分摊合并成本,并将合并成本与合并中获得的被收购方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。

鉴于“不在同一控制下的企业合并”仅反映在合并报表中,且合并报表本身的会计主体不是纳税人,因此本次股权收购并未改变被收购方作为企业所得税独立法人和独立纳税人的地位,因此被收购方所有可辨认资产和负债的计税基础保持不变,即根据其自身财务报表中显示的历史成本连续计算的金额;然而,这些可识别资产和负债在买方合并报表中的账面价值是根据购买日的公允价值连续计算的金额。因此,在买方的合并报表层面,可识别资产和负债的账面价值和计税基础是不同的。

《企业会计准则第18号——所得税》第4条规定:“企业取得资产和负债时,应当确定其计税基础。如果资产和负债的账面价值与其计税基础有差异,应按照本准则的规定确认由此产生的递延所得税资产或递延所得税负债”。《企业会计准则第18号——所得税》(Accounting Standards no . 18-Income Tax)应用指南规定,“由于企业会计准则与税法在企业合并处理上的差异,企业合并中取得的资产和负债的入账价值可能与计税基础不同。例如,在不在同一控制下的企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的情况下,当确认递延所得税负债或递延所得税资产时,相关递延所得税费用(或收入)通常应调整至企业合并中确认的商誉”。

案例3-09《上市公司会计准则实施情况分析(2019)》案例3-09——不在同一控制下的企业合并的合并财务报表中是否考虑增值税部分的递延所得税。资本增加引起的账面价值大于计税基础的,应当在企业合并发生时确认未来需要征税的后续所得税影响。同时,根据《企业会计准则》的有关规定,确认的商誉金额应作相应调整。

由于本次收购是不受同一控制的企业的合并,公司以交易价格作为合并成本,并在合并日分摊合并成本。由于合并成本与目标公司账面价值的差异,公司按照会计准则确认递延所得税负债15,166,872.59元,商誉15,166,872.59元。

(2)结合行业发展、目标公司经营模式、下游客户、相关收入和成本确认政策等,说明报告期内岱岳盐业亏损和其他目标公司利润规模较小的原因。;

由于本公司将包括2019年3月31日资产重组纳入合并范围的8家盐业公司,本公司披露的半年度报告中披露的盐业子公司经营数据为各公司4月至6月的经营数据,而非2019年1月至6月的经营数据。

2019年4月至6月,按收益法评估的相关目标公司利润实现情况如下:

目标公司尚未完成利润预测。2019年第二季度,相关目标公司的经营模式、主要客户及收入和成本确认政策没有重大变化。岱岳制盐、东岳制盐和鹿井制盐科技利润完成率低的主要原因如下:

1.岱岳盐业亏损的原因

2019年4月至6月岱岳盐产量下降的主要原因是销售价格下降。其主要产品盐和工业盐的销售情况如下:

单位:万元

从上表可以看出,岱岳食盐和工业盐的毛利波动主要受销售价格的影响。价格波动的具体原因如下:

岱岳120万吨制盐工程投产以来,制盐能力大大提高。由于市场发展落后于公司产能,2018年底库存增加至5301.19万元。2019年上半年,岱岳盐业有限公司采取低价策略抢占市场,扩大市场份额,开拓省外盐业市场。它还采用了低价策略来消化储存的盐。与此同时,在省外销售的食盐中,单价较低的普通精盐比重有所上升,而单价较高的多功能盐产品比重较低。上述因素加在一起,导致岱岳制盐2019年4月至6月的平均食盐销售价格为467.26元/吨,比预计价值574.58元/吨低18.68%,公司毛利减少1171.6万元。

(2)工业盐市场价格调整

岱岳盐业盐的主要客户是氯碱化工企业。受下游氯碱化工企业供需形势的影响,2019年4月至6月岱岳盐业盐平均销售价格为188.47元/吨,比预计单价低21.55%,导致工业盐毛利下降,影响公司毛利同比下降1205.65万元。

根据风能统计,2019年上半年原盐的平均价格比去年同期下降了8.16%。自2018年以来原盐(工业盐)的市场价格变化如下:

从上图可以看出,原盐(工业盐)价格自2019年3月以来大幅下降,自2019年8月以来逐渐上升。

2.东岳盐业利润低的原因

东岳盐业是岱岳盐业唯一的卤水供应企业。东岳盐业的卤水生产采用“以销定产”的模式。根据岱岳盐业生产计划,生产部门定期发布的生产计划,参照岱岳盐业生产节点,保证盐水供应。

东岳盐业利润低的主要原因是随着岱岳盐业调整了卤水结算价格。2019年4月,双方同意岱岳盐业未来承担盐水净化费用。同时,双方解释称,双方将盐水结算价格从12.88元/吨调整至8.85元/吨,影响东岳盐业2019年4月至6月利润总额486.41万元。10.75元/吨,影响东岳盐业上半年总利润485.7万元。由于东岳盐业和岱岳盐业均为本公司全资子公司,上述结算价格调整不会影响本公司合并报表的利润。

3.制盐技术损失的原因

鲁静制盐技术损失86万元的主要原因是收入下降。鲁静盐业科技的主要业务是生产和销售多功能盐,主要通过济南等城市的盐业公司销售。2019年4月至6月,受盐业体制改革的影响,鲁景盐业科技最大客户济南盐业公司的购买量较去年同期大幅下降。同时,路景盐业科技自身的盐销售网络正在开发建设中,使得路景盐业科技4月至6月的收入从去年同期的469.36万元下降到391.8万元。

(3)补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程,结合业绩承诺、目标公司经营状况、未来经营计划等说明相关业绩承诺的可行性和商誉减值风险的存在。

1.购买当日商誉金额的计算过程

购买盐业各子公司的总成本为1,331,866,000.00元,其中盐业公司的部分矿产资源尚未加工,总成本的158,458,652.09元列入其他非流动资产。因此,本公司所有盐业子公司的合并成本(长期股权投资的入账价值)为人民币1,173,407,347.91元。

由于本次收购是不受同一控制的企业的合并,公司以交易价格作为合并成本,并在合并日分摊合并成本。由于合并成本与目标公司账面价值之间的差异,该资产的入账价值(1,173,407,347.91元)与其计税基础(1,014,948,695.82元)之间的差异得到确认。本公司按照会计准则的要求确认递延所得税负债和商誉。

具体计算过程如下:

单位:元

2.相关绩效承诺是否可行

截至2019年第二季度,目标公司利润完成率相对较低,主要原因是工业盐和食盐价格下降。由于盐需求季节性波动明显,下半年北方进入腌制季节,盐需求将大幅增加。预计下半年盐的销售收入将会提高。与此同时,由于下游行业需求升温,工业盐价格自2019年8月以来逐渐回升。据风信息统计,原盐(工业盐)出厂价自2019年8月以来一直在持续上涨,截至2019年9月12日已升至260元/吨,较2019年6月底的240元/吨上涨了8.33%。预计工业盐价格的回升将改善相关目标资产的经营业绩。因此,重组相关绩效承诺是可行的。

对于目标公司生产经营中的食盐销售业务风险、工业盐及盐化工产品业务风险,公司将在重大资产购买报告(草案)的重大风险提示部分提示相关风险。

此外,该公司已与其对手山东盐业集团签署利润预测补偿协议。山东盐业集团承诺三年内以收益法评估的目标公司净利润总额不低于盈利预测补偿期届满时承诺的净利润总额。如届时相关履约承诺未能履行,赔偿义务人山东盐业集团应根据协议对赔偿权利人进行赔偿。

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